Nuevos paradigmas para gobernar la empresa

01Nuevos paradigmas para gobernar la empresa

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Un número para sacar lo mejor

Por Antonio Argandoña

Dicen que las crisis hacen aflorar lo peor y lo mejor de cada uno. Ciertamente, la pandemia del coronavirus está demostrando de qué estamos hechos. A medida que los países han ido adoptando medidas de emergencia, también las empresas han sacado a relucir su verdadera esencia.

Como recordaba un titular, “el modo en que las compañías se comporten ahora determinará su suerte mañana”. Sin embargo, hemos visto en los medios de comunicación noticias de empresas cuya reacción no ha estado a la altura de las circunstancias. Otras, en cambio, se han crecido ante la adversidad. En este número destacamos algunas historias inspiradoras de antiguos alumnos de la escuela. Son solo una muestra, como pudimos ver leyendo los comentarios de aquellos que se han conectado a las sesiones en directo emitidas en nuestro perfil de LinkedIn.

Un participante de una de estas conferencias online preguntaba: “¿Es compatible la redundancia de equipos, capital humano y stock con accionistas y fondos que solo esperan retornos a corto y medio plazo?” Mi colega Miguel Ángel Ariño contestaba con un rotundo “no” y admitía que, aunque se ha producido un cambio de sensibilidad en los últimos años, este no ha llegado a la dirección de todas las firmas.

Pero, aunque la última crisis mundial no cambió el mundo, “esta podría hacerlo”, como apuntaba un comentarista para quien, si no estamos ante un punto de inflexión del capitalismo, sí se trata de la clase de acontecimiento que puede suponer un nuevo comienzo. Con una más que probable recesión global a la vista, toca decidir nuestros próximos pasos mientras atravesamos, literalmente, una situación de vida y muerte.

En este nuevo número de IESE Business School Insight queremos ofrecerte, precisamente, elementos de reflexión sobre los modelos de gobierno corporativo que necesitamos para avanzar. Nuestro report, cerrado en plena pandemia, aborda un debate que IESE plantea desde hace tiempo y al que los manifiestos de la Business Roundtable y Davos han dado un impulso renovado. Ahora, mientras adaptamos nuestro tejido empresarial y social a la nueva normalidad, parece más urgente que nunca.

Muchos de nosotros tenemos más tiempo del habitual para leer y pensar. Esperamos que este número te permita extraer lecciones de liderazgo que te ayuden escribir tu propio futuro. Cultiva hábitos para ser feliz. Muestra empatía y amabilidad. Promueve la inclusión, empodera a tu gente, ten un impacto social positivo. Pero, sobre todo, utiliza esta crisis para mostrar lo mejor de ti.

 

Nuevos paradigmas para gobernar la empresa

El debate sobre a quién se deben las empresas gana fuerza cuando analizamos cómo sobreponernos a la pandemia del coronavirus. ¿Cuáles son los aspectos sobre los que directivos y consejeros necesitan reflexionar en su búsqueda de un propósito que vaya más allá de los beneficios?

¿Qué tipo de capitalismo queremos? Esa es la pregunta, “tal vez definitoria de nuestro tiempo”, que lanzó Klaus Schwab con motivo del 50 aniversario del Foro Económico Mundial, del que es fundador y presidente ejecutivo. La edición de 2020, celebrada en enero, apuntaba la respuesta destacando la importancia de los grupos de interés para crear un mundo cohesionado y sostenible. Y el Manifiesto de Davos la ha explicitado con un llamamiento a convertir el capitalismo de los grupos de interés en el modelo empresarial dominante del siglo XXI.

“El debate sobre el papel de los grupos de interés en la empresa es, ante todo, un debate sobre el gobierno corporativo”, apunta la profesora de IESE Mireia Giné, que participó en el Foro de Davos. “Como ocurre con la mayoría de los desafíos que exigen un liderazgo robusto para cambiar nuestra forma de vivir, trabajar e interactuar, la transformación empieza por arriba”.

El gobierno corporativo abarca todas las normas, prácticas, procesos, sistemas y valores con que se gestiona una empresa, y el consejo de administración es uno de los mecanismos clave para garantizar el cumplimiento de sus responsabilidades fiduciarias. Esas responsabilidades son cada vez más complejas, aunque también más importantes que nunca para el éxito a largo plazo. La confianza de la opinión pública en las empresas ha caído a pesar de que son más rentables. ¿Para quién lo son? ¿A qué coste para la sociedad?

“Las nuevas demandas de los clientes y expectativas de la sociedad, sobre todo en lo tocante al clima y la igualdad de género, obligan a los consejos a velar por el alineamiento de los objetivos del equipo directivo con los de los propietarios y otros grupos de interés”, explica Giné.

Mireia Giné cree que el debate sobre el papel de las partes interesadas dentro de una empresa es un debate de gobierno corporativo.

Ya estemos ante “el final de una era para las empresas” o “un punto de inflexión en la evolución del gobierno corporativo”, como vaticinaron los expertos en Davos, lo cierto es que los líderes “deben verlo como una oportunidad para valorar si actualmente sus compañías sirven a la sociedad de la mejor manera posible”, urge Giné. “Es una oportunidad única para dar un significado al capitalismo de los grupos de interés mediante un debate sobre el gobierno corporativo y el diseño y la implantación de nuevas estructuras en las organizaciones”.

A continuación, destacamos las cuestiones que los máximos órganos de decisión de tu empresa deberían abordar en aras de un crecimiento sostenible a largo plazo que beneficie a todos tus grupos de interés.

Refundar el capitalismo

La transición hacia el capitalismo de los grupos de interés se ha hecho esperar. El caso es que la primacía de los accionistas, el dogma a lo Milton Friedman que ha dominado el gobierno corporativo en Occidente durante la última parte del siglo XX, se ha resentido con el paso del tiempo. Hemos hablado de propiedad privada y propietarios de la empresa como de quien tiene una lavadora, observa Colin Mayer, de Saïd Business School. De ese modo, hemos reducido el concepto de empresa a poco más que un nexo de contratos sostenido por el consejo, cuya función ha sido satisfacer la voluntad de los accionistas.

Pero una empresa, asevera Mayer, es mucho más que una máquina. Es un organismo complejo: depende de y afecta a su capital humano, social y natural, desde los empleados hasta el medioambiente. Gestionarla sin tenerlo en cuenta es garantía de fracaso. Los escándalos empresariales, así como la consiguiente inestabilidad política que vivimos en todo el mundo, evidencian la necesidad de una visión más informada, una que “promueva el bienestar, no solo la riqueza”. Si no aprovechamos esta oportunidad, lo harán otros, advierte. Concretamente, los organismos reguladores, que podrían imponer restricciones indeseadas.

Debemos valorar si las empresas sirven a la sociedad de la mejor manera

Mayer propone el concepto más amplio de los propietarios como beneficiarios. La dirección gestiona la empresa en interés de sus beneficiarios, actuando más como fiduciaria o administradora que como agente de los accionistas. “La propiedad ya no se limita a tener un conjunto de derechos; también conlleva responsabilidades. Las empresas ya no son un nexo de contratos, sino de confianza entre los grupos de interés, supervisado por el consejo de administración”.

Aunque ganar dinero sigue siendo importante, “los beneficios no son el propósito definitorio, sino más bien una derivada del propósito principal”, que Mayer define como “ofrecer soluciones rentables a los problemas de los ciudadanos, no creárselos a ellos o al planeta”. Si demuestran ser “dignas fiduciarias de sus muchos grupos de interés”, las empresas tendrán clientes más fieles, empleados más comprometidos, proveedores más comprensivos y accionistas más felices. Estudios recientes lo confirman.

Aunque esta visión cobra impulso, los consejos se preguntan si es ese su trabajo. En las empresas en las que el fundador y el propietario son la misma persona es más fácil definir el propósito y obligar a la dirección a ejecutarlo. Ahora bien, en el resto de las compañías, la toma en consideración de los objetivos opuestos de los grupos de interés podría llevar, en la práctica, a que “rendir cuentas a todo el mundo signifique no rendírselas a nadie”.

6 pautas para ser un buen consejero

1. Actúa con responsabilidad y transparencia

Actúa en beneficio de los grupos de interés, no solo de los accionistas. Ve más allá del cumplimiento normativo y mantente a la altura de tus responsabilidades.

2. Encuentra el equilibrio

Apoya a la alta dirección sin dejar de supervisar y controlar lo que hace. Aprende a sacrificar una parte de los resultados a corto plazo si con ello la compañía se beneficia a largo.

3. Huye de los excesos

No dejes que los intangibles te distraigan de las cuentas y los estados financieros.

4. Abraza el talento y la diversidad

La diversidad de género, origen y formación es esencial para la creatividad, la innovación y la propuesta de estrategias disruptivas, así que evita los consejos de clones. Haz de la atracción y retención del mejor talento una prioridad estratégica.

5. Afronta la transformación digital  

Incorpora perfiles con amplios conocimientos sobre datos o aprendizaje automático y actualiza continuamente tu formación en nuevas tecnologías. Mantén una estructura empresarial ágil y dinámica para reaccionar más rápido a los cambios.

6. Evita errores de bulto

Por ejemplo, diseñar un plan estratégico en el que el consejo no desempeñe un papel clave o no hacer un seguimiento formal de su ejecución.

Fuente: VII Foro Anual del Consejero, organizado por IESE, KMPG y El País.

Ante este argumento, Meyer replica que la rendición de cuentas solo al accionista significa ignorar a todos los demás. En el caso de las empresas donde la propiedad se reparte entre muchos inversores, cree que la responsabilidad de definir el propósito y ejecutarlo debería recaer en el consejo, quien además debería habilitar un sistema de medición para ver si la organización lo cumple o no.

Además, añade Meyer, se deberían imponer obligaciones legales a los accionistas. En Estados Unidos y Reino Unido, la legislación limita la capacidad de las empresas para establecer múltiples propósitos corporativos. Eso ha de cambiar, insiste. El viento parece soplar en esa dirección.

Ejemplos no faltan

¿Existen empresas con un modelo de gobierno corporativo centrado en el propósito y los grupos de interés? Sí. En Europa hay muchas, entre ellas no pocos negocios familiares.

Alemania es conocida por su modelo de administración dual. Consiste en un consejo de dirección y otro de supervisión independiente, dividido entre los representantes de los accionistas y los elegidos por los empleados. Este sistema obliga, a propósito, a codecidir y crear consensos. La ley de capitalismo responsable propuesta por Elizabeth Warren, candidata a la nominación demócrata para las elecciones presidenciales de Estados Unidos en 2020, se inspira en el modelo alemán. Entre otras medidas, exige reequilibrar los consejos asignando el 40% de los puestos a representantes de los empleados. La idea de aumentar la representación de los trabajadores en los consejos parece gozar de un amplio apoyo entre la opinión pública.

¿Hay ejemplos de un modelo de gobernanza centrado en objetivos y en los grupos de interés? Sí

La Caixa representa otro modelo: un híbrido entre empresa privada y pública, en parte fundación y en parte banco, del que posee más de un 40%. Según Jordi Gual, presidente de CaixaBank y profesor de Economía en IESE, este accionista de referencia proporciona la estabilidad y la orientación al largo plazo que necesita el negocio de la banca, lo cual les permite adoptar un enfoque más centrado en los grupos de interés. Por su parte, la fundación, financiada con los dividendos generados por el holding, tiene una misión social explícita: fomentar la educación, investigación, cultura y bienestar de una amplia variedad de beneficiarios.

En Estados Unidos, estos modelos son más la excepción que la regla, aunque la situación está cambiando. Hasta 2010, legalmente los consejeros de las empresas no tenían permitido salirse de los estrechos márgenes de la primacía de los accionistas. Desde la creación del modelo de public benefit corporation (PBC) –que permite ir más allá del tradicional objetivo de maximizar beneficios para los accionistas y centrarse también en generar beneficios para la sociedad–, cada vez más empresas se constituyen con esta nueva forma jurídica, con lo que oficialmente integran en sus estatutos una gestión orientada al bien público.

Cambios en la propiedad

Los directivos y consejeros no solo han de lidiar con las nuevas expectativas de las empresas, también con los cambios en la estructura de propiedad. Debido a la arrolladora irrupción de los grandes inversores institucionales, cada vez hay menos cotizadas con un único propietario. Es más, los inversores institucionales tradicionales –como los fondos de pensiones, cuyos horizontes de inversión suelen ser más largos– también tienen una menor presencia y se están viendo sustituidos por nuevos tipos de fondos –de alto riesgo, capital privado, soberanos y cotizados– con objetivos, estrategias y horizontes de inversión muy diferentes.

Por si fuera poco, cada vez más inversores institucionales dejan sus activos en manos de gestoras de fondos. La gestión de estas inversiones puede ser activa, es decir, una persona o equipo toman las decisiones de compra o venta en nombre de su cliente. Pero en los últimos años se han impuesto los fondos indexados de gestión pasiva, que replican un índice bursátil para garantizar una rentabilidad constante. Además de tener comisiones más bajas, estos fondos pueden rendir mejor que los de gestión activa, lo que los convierte en un vehículo de inversión relativamente seguro. De ahí su popularidad.

La proliferación de los fondos pasivos ha recibido críticas por su desmedida influencia en el gobierno corporativo de las cotizadas. Jill Fisch, de Wharton, resume así las principales acusaciones contra las gestoras pasivas: no se comprometen con las empresas ni las cuestionan lo suficiente, tampoco tienen el incentivo o los recursos para ello porque compiten en costes, y, peor aún para los partidarios del capitalismo de los grupos de interés, no actúan en beneficio de la sociedad.

Fisch discrepa de estas críticas. Comparar a los inversores pasivos con un mundo irreal de inversores plenamente informados y comprometidos es caer en la llamada falacia del Nirvana. En su opinión, las tres grandes gestoras pasivas, BlackRock, Vanguard y State Street, sí se involucran: hacen valer el volumen de activos que gestionan para que el propósito y los valores se tengan en cuenta en la actuación de las empresas. En definitiva, su tamaño les da más fuerza. Como las gestoras ofrecen fondos más socialmente responsables que excluyen industrias como la armamentística o la tabaquera y promueven los criterios medioambientales, sociales y de gobierno corporativo (ASG), tienen la capacidad de ejercer su poder, para bien, en todo un sector (para saber más, ver la entrevista a Amra Balic).

De hecho, y según los profesores de IESE José Azar, Miguel Duro, Igor Kadach y Gaizka Ormazábal, la presión de las tres grandes gestoras acerca de los riesgos que supone el cambio climático para los inversores está teniendo un efecto positivo en las actividades de gobierno corporativo. Hasta tal punto que contribuyen a que las empresas de sus carteras reduzcan sus emisiones de gases de efecto invernadero. “Nuestra investigación indica que el aumento de la participación accionarial de las tres grandes gestoras está asociado a una reducción estadística y económicamente significativa de las emisiones”, aseguran.

“Quizá resulte desconcertante”, admiten, “puesto que las tres grandes gestoras son criticadas por su tendencia a votar contra las propuestas de los accionistas relacionadas con el clima”. Los profesores atribuyen esta aparente contradicción a que optan por conversaciones constructivas con la dirección en lugar del voto protesta y, en general, esa aproximación parece ser más eficaz para que las empresas se tomen en serio las inquietudes de los grupos de interés. Dado que las emisiones y el cambio climático son problemas globales que trascienden la capacidad de una empresa o país para resolverlos por sí solos, las tres grandes gestoras gozan de una posición privilegiada para presionar, con sus carteras transversales, en favor de un gobierno corporativo socialmente responsable a escala global.

Miguel Antón descubrió una conexión entre la propiedad común y el salario excesivo de los CEO.
José Azar señala que la propiedad común afecta a las prácticas competitivas.

El fenómeno de la propiedad común

De todas formas, el hecho de que las tres grandes gestoras manejen el 80% de todos los fondos indexados a nivel mundial no es una noticia demasiado buena para el gobierno corporativo. Son los accionistas mayoritarios de aproximadamente una de cada cinco cotizadas y cerca del 90% de las empresas del S&P 500, entre las que a menudo se encuentran los competidores más importantes de un mismo sector. Para Bloomberg Businessweek, los fondos indexados son “uno de los mayores cambios que ha experimentado el poder corporativo en una generación”.

Varios profesores de IESE han abierto nuevas líneas de investigación sobre este fenómeno, que se conoce como propiedad común. El profesor de IESE Miguel Antón y Mireia Giné, por ejemplo, han descubierto que el aumento de la presencia de inversores comunes con intereses en empresas cotizadas de un mismo sector está relacionado con la retribución excesiva de los CEO.

En 2016, la remuneración media anual de los CEO de las empresas del S&P 500 rondaba los 11 millones de dólares. Ese mismo año, la mayoría de los inversores particulares querían que se pusiera freno a un incremento de la retribución de los CEO que en Estados Unidos ha sido de hasta un 1.000% desde 1978. Esta escalada ha abierto una brecha salarial gigantesca entre los directivos y el 90% de los trabajadores, una situación que muchos consideran intolerable, además de alimentar el auge del populismo en todo el mundo. Pese a ello, y según datos de 2016, las gestoras de fondos votaron a favor de la aprobación de los paquetes de retribución de los directivos en el 96% de los casos.

Tras analizar datos de los últimos veinte años, Antón y Giné hallaron sólidas evidencias científicas de que a los directivos “se les dan menos incentivos para competir agresivamente cuando en su sector prevalece un inversor común” y de que “un nivel elevado de inversores comunes fuerza la retribución no vinculada a los resultados”.

En otras palabras, los CEO de las empresas que compiten en el mismo sector y están en la misma cartera de las gestoras pueden seguir cobrando lo mismo cuando evitan estrategias como las guerras de precios –que, en la banca, por ejemplo, suelen beneficiar a los clientes que buscan comisiones más bajas– para que no baje la cotización de sus rivales y, con ella, la rentabilidad total de la cartera.

Antón y Giné partían del trabajo de José Azar, que ha estudiado este efecto en las compañías aéreas estadounidenses más importantes, donde las tres grandes gestoras poseen hasta el 20% de las acciones. En su análisis de los datos sectoriales del periodo 2001-2013, Azar y otros autores comprobaron que, cuanto mayor era la presencia de inversores comunes en determinadas aerolíneas, menos competencia había entre ellas y más altos eran los precios de los billetes, hasta un 12% en ciertas rutas. Esto no quiere decir que haya colusión entre los accionistas comunes, sino que las gestoras no parecen interesadas en empujar la dirección de las empresas hacia prácticas competitivas como las guerras de precios, la inversión en I+D, la mejora de las operaciones, etcétera. Todos adoptan una postura de mínima resistencia. Los directivos se ven incentivados para maximizar el valor de las participadas de las gestoras, así que relajan la competencia entre ellas. Los accionistas comunes salen ganando, pues la cotización de sus participadas sube. Pero no así los consumidores, porque los precios de los billetes aumentan incluso cuando se reduce el tráfico de pasajeros.

Azar ha continuado su investigación con el profesor de IESE Xavier Vives. Tras estudiar sectores de la economía estadounidense, concluyen que el aumento de la concentración del mercado, uno de cuyos factores es la propiedad común, puede también derivar en un descenso de los salarios medios, la producción, la participación del trabajo y el capital en la renta nacional. Pero Vives se muestra reacio a pedir una mayor intervención regulatoria y la aplicación de las leyes antimonopolio respecto a la propiedad común. Defiende la necesidad de un mayor escrutinio, pero también de más investigación. Aunque existen evidencias de que la propiedad común reduce la presión competitiva, también las hay de su contribución a un gobierno más eficiente, ya que facilita el intercambio de información entre las empresas y el aprovechamiento de los efectos desbordamiento (spillover) allí donde las inversiones en I+D sean complementarias. El contexto también importa: la propiedad común podría ser perjudicial para la competencia en un mismo sector, pero favorecerla entre distintos sectores.

Xavier Vives prefiere que haya más investigación en torno a la propiedad común en lugar de intervenciones regulatorias.

Por su parte, las gestoras de fondos y los inversores institucionales discrepan sobre si la propiedad común es un problema o no, pero siguen de cerca el debate por las posibles ramificaciones que puede tener para sus modelos de negocio. De lo que no hay duda, puntualiza Vives, es que las estructuras de propiedad han cambiado y el viejo postulado de la maximización de los beneficios propios ha quedado desfasado. Cuando menos, veremos un mayor énfasis en la transparencia y la divulgación de las prioridades relativas al compromiso y del sentido del voto de los accionistas, además de una mayor presión para incorporar nuevas voces y aportaciones a los debates de los consejos.

Activistas en el consejo

Otro vehículo de inversión que está afectando al gobierno de las empresas son los fondos de alto riesgo. A diferencia de los indexados, atraen a un tipo de inversor más agresivo: personas que tienen un alto patrimonio neto y normalmente buscan maximizar los beneficios en el menor tiempo posible. Reciben el nombre de “activistas”. En tanto que grandes accionistas, pueden agitar el gobierno corporativo pidiendo una reestructuración radical o la venta de una parte o todo el negocio, operaciones que tal vez les procuren una rentabilidad rápida, pero en detrimento de los empleados (en forma de despidos) y los objetivos a largo plazo de los grupos de interés. Para cuando emerge la destrucción de valor, estos inversores de tierra quemada hace tiempo que han volado.

John C. Coffee, de Columbia Law School, apunta la diferencia entre los consejeros nombrados por los fondos de alto riesgo y los demás, aunque sean también muy participativos. En general, “las empresas que nombran consejero a un activista sufren un aumento de entre el 25% y el 27% de las filtraciones de información”. Esas filtraciones “se deben al nombramiento de activistas a sueldo de los fondos de alto riesgo, no al de otras personas, como profesionales del sector”. Además, “la diferencia entre los precios de compra y venta de las acciones aumenta exponencialmente”, sobre todo “cuando se nombra a un empleado de un fondo de alto riesgo como consejero”. No en balde, añade, la reacción del mercado es mucho más positiva cuando no hay empleados de los fondos de alto riesgo entre los consejeros nombrados por los fondos.

“El activismo de los fondos de alto riesgo parece estar estrechamente ligado al uso de información”, afirma Coffee. “No necesariamente es lo mismo que el uso ilegal de información privilegiada. No sabemos a quién beneficia, pero desde luego es asimétrico y muy probablemente perjudica a los accionistas”. Insinúa que estos consejeros activistas “pasan información a sus aliados para presionar en manada a la dirección”.

Aunque los detractores de los fondos de alto riesgo los consideran “la quintaesencia de todos los males del capitalismo”, Alex Edmans, de London Business School, no ve su presencia disruptiva como algo categóricamente negativo. Así, menciona situaciones en las que los activistas de fondos de alto riesgo pueden hacer mejoras, cuales consultores o especialistas en reflotamiento contratados durante unos cuantos meses. “Su tenencia más corta les da cierta sensación de urgencia, mientras que la opción de venta es una fuerza con la que vencer el atrincheramiento de los directivos. Pueden obligar a la empresa a reenfocarse en su actividad principal, reestructurar el capital humano y aumentar la pericia del consejo, todo lo cual llevaría a una asignación de recursos más eficiente que aumente la innovación a largo plazo, medida tanto en patentes como citas”. La clave es que la dirección transforme las iniciativas de los activistas en mejoras del negocio de cara al futuro.

Contra el cortoplacismo

Ahora bien, tanto a un lado como el otro del debate, el mensaje es el mismo: el cortoplacismo es una amenaza para la prosperidad económica a largo plazo. Hemos llegado a “un punto de inflexión”, avisa Martin Lipton. Para este experto en gobierno corporativo, es imperativo repensar el gobierno corporativo como una colaboración entre empresas, accionistas y otros grupos de interés para trabajar juntos en favor del valor a largo plazo y hacer frente al cortoplacismo.

Mejores consejos

La complejidad de los consumidores actuales, la disrupción digital, los riesgos geopolíticos… A esta lista de retos del gobierno corporativo hay que añadir el problema del cortoplacismo, puesto en evidencia durante la crisis económica global de 2008. En los últimos diez años ha surgido como alternativa de futuro un nuevo modelo de gobierno corporativo basado en la creación de valor sostenible a largo plazo.

Según Martin Lipton, necesitamos consejos más grandes y sofisticados para afrontar esos desafíos. Deben ser diversos en cuanto a etnia y género, así como pasar de los ocho miembros que suele haber actualmente a 12 o 15, con mandatos de cinco o seis años como máximo. Necesitamos consejeros duchos en las estrategias, métodos y modelos de negocio de las Google, Apple y Microsoft del mundo. Pensemos en Facebook: “Ningún consejero se planteó qué impacto tenían las actividades de la empresa en la sociedad. Era enormemente rentable, pero nadie hizo las preguntas pertinentes”.

Respecto a los activistas, “no siempre hay que luchar con uñas y dientes para derrotarlos”. En su opinión, a veces lo mejor es trabajar juntos. Por eso es tan importante que el consejo sea colegiado: “La personalidad y el estilo de liderazgo y comunicación de sus miembros afectan a toda la dinámica. No hay que olvidar que el consejo funciona mejor cuando trabaja al unísono con el CEO y el equipo directivo. El mantenimiento de esa colegialidad es fundamental”.

Otras cualidades que hay que tener en cuenta a la hora de nombrar consejeros son la competencia, el carácter, la profesionalidad, el buen criterio y, por encima de todo, la integridad. “Por inteligentes que sean, si su brújula moral no es la correcta, el consejo se verá abocado al fracaso”.

Jordi Canals entrevista a Martin Lipton, socio fundador del bufete de abogados Wachtell Lipton Rosen & Katz, en relación con su documento “The New Paradigm: A Roadmap for an Implicit Corporate Governance Partnership Between Corporations and Investors to Achieve Sustainable Long-Term Investment and Growth”, publicado por el Fondo Económico Mundial.

Es imperativo repensar el gobierno corporativo como una colaboración entre todos los grupos de interés

Esta exhortación evoca las ideas centrales del Manifiesto de Davos de 2020: una empresa debe tratar a sus empleados con dignidad y respeto, servir a la sociedad a través de sus actividades y gestionar con responsabilidad la creación de valor a corto, medio y largo plazo “en aras de la obtención de beneficios sostenibles para sus accionistas sin sacrificar el futuro en beneficio del presente”.

El toque de atención que Jordi Canals, profesor y presidente del Center for Corporate Governance en IESE, dio hace diez años en su libro Building Respected Companies es más pertinente que nunca: “La empresa es una de las instituciones fundamentales de la sociedad moderna y, como tal, trasciende su papel de motor de creación de riqueza y empleo para asumir el de agente de cambio e impulsor de la innovación y el desarrollo de las personas. Los consejos deberían pensar en lo decisivo que es su papel para las empresas y su reputación, pero también para el bienestar de la sociedad en su conjunto. Más allá de revisar los indicadores financieros y no financieros, tienen la obligación moral de respaldar el éxito a largo plazo de toda la organización, no solo el de determinados accionistas. Los inversores que no estén comprometidos con el desarrollo a largo plazo de la empresa no deberían tener un sillón en el consejo. Su éxito a largo plazo exige que esté bien gobernada”. ¿Lo está la tuya?

Fuente: Este artículo se basa en un resumen ejecutivo de Tom Vos, de la Universidad belga KU Leuven. Incorpora también información recogida por Steve Tallantyre durante una conferencia sobre gobierno corporativo celebrada en el campus de IESE en Barcelona y organizada por el Center for Corporate Governance de IESE y el Instituto Europeo de Gobierno Corporativo con apoyo del Social Trends Institute. Para saber más, visita ECGI.

Amra Balic: “Hoy nuestra gestión gira también en torno a los valores morales”

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Amra Balic es Directora de inversión responsable de BlackRock para Europa, Oriente Medio y África en Londres, se encarga de las áreas de diálogo con las empresas, gobierno corporativo e inversión responsable en representación de los clientes de la primera gestora de fondos del mundo.

La famosa carta que todos los años dirige el presidente y CEO de BlackRock, Larry Fink, a sus homólogos, ha vuelto a ser noticia en 2020. Esta vez Fink ha puesto el foco en el cambio climático al anunciar que la sostenibilidad será esencial en la creación de carteras y la gestión de riesgos.

BlackRock saldrá de determinadas inversiones, como el carbón térmico, y en las empresas donde sus clientes son accionistas ejercerá toda la influencia que le otorga ser la mayor gestora de fondos del mundo: “Estaremos cada vez más dispuestos a votar en contra del equipo directivo y los miembros del consejo cuando las empresas no progresen lo suficiente en la divulgación de información sobre sostenibilidad y en las prácticas empresariales y planes subyacentes”.

No es la primera vez que Fink se adelanta. Por ejemplo, en otras cartas señaló el “vínculo inextricable” entre propósito y beneficios, e instó a las empresas a priorizar el valor para los grupos de interés y el impacto social positivo mucho antes de que la Business Roundtable hiciera lo propio el verano de 2019.

Para Amra Balic, son señales positivas que marcan un giro en las prioridades de inversión. En sus reuniones con los miembros del consejo y equipo directivo de las empresas donde invierte BlackRock, Balic expresa las preocupaciones de sus clientes y las anima a adoptar prácticas de negocio coherentes con sus intereses a largo plazo. En esta entrevista explica por qué la función que desempeña es tan importante y por qué, pese a las dificultades, es optimista.

¿Ha cambiado la conversación en los últimos años?

Hace unos años, el elemento más importante de nuestra gestión giraba en torno al valor de negocio, pero hoy lo hace también en torno a los valores morales. Es algo que sale a colación en las conversaciones con nuestros clientes. Hay quienes se muestran muy firmes respecto a la ética que buscan en sus inversiones. Otros inciden en la maximización del valor para el accionista. No imponemos nuestro punto de vista. Nuestro trabajo consiste en ayudarlos a alcanzar su objetivo, ya se centre en el valor de negocio o en los valores éticos concretos que defienden.

¿En qué consiste la inversión responsable (stewardship investment)?

Antes de decidir el sentido de nuestro voto y con el fin de promover un gobierno corporativo sólido y coherente con la creación de valor sostenible a largo plazo, hablamos con los líderes de las empresas sobre asuntos que podrían tener importantes repercusiones económicas, operacionales o de reputación en el negocio. Lo hacemos para dar nuestra opinión a las compañías en tanto que inversores a largo plazo y para entender su postura. Si lo creemos pertinente, a la hora de votar hacemos responsables a los consejeros de su acción o inacción en los asuntos de gobierno corporativo.

¿Cómo atienden las preocupaciones de sus clientes?

Dedicamos mucho tiempo a escuchar las opiniones de nuestros clientes. Somos plenamente conscientes de que gestionamos el dinero de otras personas, así que nos aseguramos de darles opciones y satisfacer sus expectativas en cuanto a resultados.

Descríbanos una reunión típica con las empresas.

Cuando nos sentamos con las empresas, sabemos exactamente de qué queremos hablar y qué queremos conseguir. En el caso del consejo, hablamos con el presidente las más de las veces. Dependiendo del asunto, también departimos con los miembros del comité de retribuciones o de sostenibilidad y, si es necesario, con el CEO o el director financiero. Me gustaría subrayar que en estas reuniones no se comparte ninguna información que no sea pública. Existen leyes y regulaciones muy estrictas al respecto que los inversores deben cumplir. Dejamos claro que la información debe ser pública y estar disponible para todos los inversores.

¿Cómo miden los logros de ese diálogo?

Depende del asunto. Algunos son más a corto plazo que otros. Por ejemplo, si creemos que la retribución de los directivos está desvinculada de su desempeño, esperamos que el consejo lo aborde en la próxima junta de accionistas, es decir, en un plazo de doce meses. Los asuntos relativos a la sostenibilidad o el cambio climático, en cambio, no se van a resolver en doce meses, pero los inversores esperan ver avances de un año para otro, avances que se van monitorizando. El sector de la inversión ha de mejorar este control del progreso, así como los informes correspondientes. Para ello, debemos estudiar cómo comunicar con una mayor claridad los logros en las áreas de responsabilidad y diálogo con las empresas. Es lo que el UK Stewardship Code trata de hacer con los informes de resultados desde principios de 2020.

¿Se puede mejorar la monitorización de la sostenibilidad ambiental?

Una de las prioridades de nuestra relación con las empresas es tener en cuenta los riesgos y oportunidades medioambientales. Así, tomando como referencia las recomendaciones del Grupo de trabajo sobre divulgación de información financiera relacionada con el clima (TCFD por sus siglas en inglés) y el Consejo de normas contables para la sostenibilidad (SASB por sus siglas en inglés), buscamos que las empresas informen de su postura sobre los riesgos relacionados con el cambio climático y su transición hacia una economía baja en carbono. La divulgación de información de calidad nos permite tomar decisiones de voto más fundamentadas y monitorizar los avances en el contexto de la situación de la empresa, sus riesgos y oportunidades de negocio y su capacidad para actuar.

“Dedicamos mucho tiempo a escuchar las opiniones de nuestros clientes”

Hay quien señala que dos tercios de los siete billones de dólares que gestiona BlackRock están invertidos en fondos indexados de gestión pasiva, cuando algunas de las actividades que menciona atañen más a los fondos de gestión activa.

No uso la palabra “pasiva” porque, aun cuando seguimos los índices, no hay nada de pasivo en el tiempo que el equipo de inversión responsable de BlackRock dedica a abordar las preocupaciones de sus clientes con las empresas y a informarse antes de decidir el sentido del voto. Además, los clientes de fondos indexados, ya se trate de personas que ahorran para su pensión, asociaciones benéficas, legados, fundaciones o fondos soberanos, son largoplacistas y esperan que animemos a las empresas de las que son accionistas a tomar en consideración una serie de criterios medioambientales, sociales y de buen gobierno (ASG), incluidos el propósito y la cultura, en línea con sus objetivos a largo plazo.

¿Se puede monitorizar la cultura?

Cuando hablamos de estrategia, propósito o cultura con una empresa, normalmente abordamos sus planes y políticas y cómo los implementa la dirección. Nos reunimos con uno o más consejeros, también con la dirección, para discutir el papel del consejo a la hora de asesorar y hacer que la dirección rinda cuentas. La estrategia, el propósito y la cultura tienen más matices que muchos otros aspectos del gobierno corporativo. Algunas empresas explican de forma clara y detallada su estrategia, propósito y cultura a largo plazo. Nos gustaría que fuera la norma. Cuando no es el caso o hay algo que nos preocupa, pensamos que es mejor comunicar nuestras expectativas dialogando que votando.

A veces las empresas me dicen que los inversores nunca preguntan sobre la cultura. Lo cierto es que no tenemos por qué preguntarlo. La cultura influye en el qué y el cómo de la empresa y, en este sentido, algunas decisiones pueden ser la prueba de fuego de la cultura corporativa. Por ejemplo, una conversación con los miembros del consejo sobre cómo fija la retribución de los directivos. O si tiene en cuenta la voz de los empleados o no. Muchas empresas aseguran que los empleados son su mayor activo. Entonces les pregunto qué quiere decir eso en la práctica. Si me responden que mejor hable con el departamento de Dirección de personas, me llevo una decepción porque lo que espero de un consejo es que se tome en serio una pregunta así. Lo mismo vale para las preguntas sobre estrategia y hasta qué punto se tiene en cuenta el punto de vista de los distintos grupos de interés.

¿Cómo cree que evolucionará la relación con las empresas?

Esperamos que los accionistas sigan exigiendo rendición de cuentas en los temas ASG, además de los resultados económicos. He comprobado que el diálogo entre las empresas y los inversores está mejorando. Cada vez más, los consejos reconocen que forma parte de su trabajo y les resulta útil hablar con los inversores y escuchar su opinión, sobre todo en las cuestiones más a largo plazo, como el medioambiente, el capital humano, el gobierno corporativo y las retribuciones, por nombrar unas pocas. No ha sido así, ni siquiera en algunos grandes países europeos, hasta hace bien poco.

Dialogar con las empresas no es decirles lo que tienen que hacer, sino compartir experiencias y distintos puntos de vista, así como hacerse una idea de qué funciona. Todo el ecosistema de la inversión responsable está cambiando muy rápido pero, con la Directiva de los derechos de los accionistas de la Unión Europea (SRD II), el UK Stewardship Code del Reino Unido y otros códigos diseñados para llevar el gobierno corporativo al siguiente nivel, el rumbo que hemos tomado es claro: mayores expectativas, más transparencia y estándares rigurosos.

El secreto de un buen consejo

03Nuevos paradigmas para gobernar la empresa

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Se supone que es un órgano colegiado, pero no siempre es así. Para que funcione bien, todos sus miembros deben tener claro cuáles son sus responsabilidades. Y tú, ¿las conoces?

4 responsabilidades

Algunos países separan estas responsabilidades. Por ejemplo, el modelo de administración dual de Alemania tiene dos consejos: el de dirección y el de supervisión y control.

¿Por qué te pueden pedir que seas consejero?

  • Representas a un accionista o grupo de interés clave.
  • Tienes una buena reputación debido a tu fiabilidad o independencia.
  • Aportas capacidades o conocimientos específicos.
  • ¡Recuerda! Estás ahí para participar en debates generales, no para hablar únicamente de tu área de interés.

¿Soy un buen consejero?

  • ¿Añado valor?
  • ¿Procuro que la empresa tenga las personas idóneas en el consejo y en el equipo directivo para garantizar su sostenibilidad?
  • ¿Contribuyo al futuro de la empresa?
  • ¿Digo lo que pienso?

¿Qué hacer con los consejeros que se sientan y no dicen nada?

REFLEXIONA. ¿Por qué pasa? ¿Por qué están aquí esas personas? En general, los consejeros representan a una parte interesada: piensa en cómo hacerlo valer.

DOS MEDIDAS PRÁCTICAS. 1) Convierte el orden de intervención en un proceso aleatorio. 2) Asigna temas de antemano para que el consejero designado lidere el debate correspondiente durante la reunión. De ese modo, evitarás que se presente sin haber leído nada.

Fuentes de conflicto

  • El CEO es demasiado dominante.
  • Divergencia de opiniones sobre las estrategias y los resultados: lo mejor que puede hacer el consejo es poner punto final a lo que no funciona en lugar de acceder a las interminables solicitudes de más tiempo, dinero, etc. de la dirección.
  • Accionistas descontentos.
  • El CEO está insatisfecho con su remuneración.
  • Consejeros que desautorizan al CEO hablando con la prensa y los analistas.

Hay una relación matemática entre el número de consejeros, las veces que se reúnen y el número de temas sobre los que pueden hablar razonablemente bien. Tenlo en cuenta cuando planifiques la agenda de la reunión. No hay nada peor que proponer la toma de una decisión durante la reunión para después posponerla porque te ha faltado tiempo. Es una pérdida de tiempo para todo el mundo.

Europa versus Estados Unidos

Fuente: Elaborado a partir de una sesión para programas de formación directiva de Herman Daems, profesor visitante de Dirección estratégica en IESE con una larga experiencia como miembro de numerosos consejos en todo el mundo.

Herman Daems: “Haz preguntas difíciles y ven preparado”

04Nuevos paradigmas para gobernar la empresa

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Herman Daems es presidente del consejo de BNP Paribas Fortis y de Domo Investment Group, entre otras empresas. En tanto que consejero de numerosas compañías a ambos lados del Atlántico, ha vivido en persona los cambios que experimenta un consejo de administración. Los documenta en su último libro, disponible en inglés con el título Insights from the Boardroom.

Los consejos de administración de las empresas se reúnen apenas unas pocas veces al año, pero los desafíos a los que se enfrentan son incesantes. En esta entrevista, Herman Daems, presidente del consejo de BNP Paribas Fortis y de Domo Investment Group, entre otras empresas, habla sobre la evolución del rol y las responsabilidades del consejo, además de las cualidades del buen consejero.

¿Cómo ha cambiado el rol del consejo en los últimos tiempos?

La función tradicional del consejo –supervisar y controlar los recursos de gestión– ha crecido significativamente. Antes, su control se limitaba casi exclusivamente a los resultados. Ahora, controla cada vez más los riesgos y comportamientos de la dirección, es decir, el cumplimiento normativo. ¿Se hacen trampas? ¿Cumplimos las leyes? A este respecto, solemos pensar en los bancos, porque es el sector donde el cumplimiento se ha endurecido más ostensiblemente, pero está pasando en todos los demás. La industria química también tiene normas muy estrictas: se ha de formar a los comerciales para que sepan lo que pueden decir o no a otros comerciales. Lo mismo ocurre en las farmacéuticas, así como en las Nestlés y Unilevers de este mundo.

Cada vez hay más y más normas de obligado cumplimiento para las empresas. Y aunque el consejo no se encarga en realidad del cumplimiento, sí debe asegurarse de que todas las funciones de cumplimiento de la empresa se ejecutan correctamente y hay una persona y una oficina responsables de ello. Además, tiene que escuchar un informe de cumplimiento al menos una vez al año. En parte, esto viene impulsado por un cambio más amplio que se está produciendo en todo el mundo empresarial, que ya no se basa únicamente en los beneficios sino también en el propósito. El consejo tiene el reto adicional de involucrarse más en la sociedad, al tiempo que debe proteger la cuenta de resultados. Es algo realmente nuevo.

¿En qué se diferencia ser consejero de una empresa u otra?

Depende del contexto, sobre todo de la estructura de propiedad. Hay una diferencia abismal entre, digamos, sentarse en el consejo de una gran cotizada con miles de accionistas dispares, muchos de los cuales no tienen ningún interés en interferir en la toma de decisiones, y hacerlo en el de una empresa propiedad de una única familia, donde puede que tengas muy poca voz. Ser consejero independiente de una startup es otra historia bien diferente: es posible que debas actuar más como árbitro entre el emprendedor fundador y las firmas de capital riesgo implicadas, que tal vez no se pongan de acuerdo en qué rumbo darle a la empresa.

Hay otros factores que pueden crear diferencias, como la composición del consejo y la personalidad de cada uno de sus miembros, las leyes y regulaciones vigentes en los países donde opera y cómo se reparte la autoridad. En Europa, los cargos de presidente y CEO suelen estar separados, mientras que en Estados Unidos suele ocuparlos la misma persona. En mi opinión, no es una buena práctica. Y tampoco debe parecérselo a cada vez más estadounidenses, porque se ha creado una nueva figura, la del consejero independiente coordinador. Su función es, básicamente, que el CEO desempeñe el cargo de presidente a entera satisfacción del consejo.

¿En qué áreas ves que los consejos tienen más dificultades?

Una es la estrategia. Se suele pensar que la decide el consejo pero lo que hace es aprobarla. El CEO elegido por el consejo diseña la estrategia, y es tarea del consejo estudiarla y decidir si cree en ella o no. Hace preguntas difíciles: “¿Cómo vas a hacerlo?, ¿cuánto dinero necesitarás?, ¿qué requisitos de inversión tienes?, ¿de dónde saldrá ese dinero?”. He ahí la diferencia.

Así, aunque tu trabajo no sea fijar la estrategia, sí lo es echar el freno si no funciona. Los directivos tienden a perseverar: “Dadnos unos cuantos meses más y ya veréis como funciona”. Pero, en algún momento, alguien debe intervenir y decir: “Parad. Vais a probar algo nuevo”. Esa es la función del consejo.

“El descontento sobre la remuneración puede llevar a conflictos en la empresa y a accionistas insatisfechos. No subestimes esto”

Otro de los errores que veo en los consejos es decidir sobre las adquisiciones. Estoy convencido de que si fracasan tantas es porque la dirección se entusiasma con “esta gran oportunidad estratégica” hasta tal punto que se olvidan de pensar en cuánto va a costar, llevando al consejo a dar un paso en falso, pagando de más. Es tu responsabilidad, en tanto que consejero, proteger los recursos de la empresa y pensar en estas cosas.

Otro tema complicado es la remuneración y la retribución variable. Ni te imaginas la de veces que los CEO, frustrados, han intentado presionarme para que les dé más dinero. El descontento sobre la remuneración puede llevar a conflictos en la empresa y a accionistas insatisfechos. No subestimes esto. 

¿Qué hay de los propios consejeros?

Lo que hay que entender es que los consejos necesitan personas con intereses variados. Por tanto, si tu visión es demasiado estrecha, no deberías sentarte en un consejo. Ha venido gente diciéndome: “Soy muy, pero que muy bueno en logística y me gustaría incorporarme al consejo”. Pues no eres un buen candidato. No necesitamos el mejor director de logística de Occidente. Aparte de que el responsable de logística de la empresa seguramente va a pensar: “Genial, ahora voy a tener a otro jefe además del CEO”. A nadie le interesa realmente tener un consejero que solo puede hablar de una cosa. Si no puedes hablar de los resultados ni del rendimiento de la empresa en términos generales, ni tampoco de las condiciones del mercado, no eres útil.

No solo se trata de poder hablar de más de una cosa, sino también de dar tu opinión. Pensemos en los bancos: ¿por qué se fueron a pique? Si miramos su gobierno corporativo antes de la crisis, la mayoría obtendría cinco estrellas: tenían separación de poderes y los comités adecuados. Lo tenían todo excepto consejeros que dijeran lo que pensaban. Se callaron y aceptaron todo lo que la dirección les decía. Si te incorporas a un consejo, una de las cosas más importantes que debes hacer es expresar tu opinión. No se trata de empezar una pelea, sino de decir realmente lo que piensas.

¿Qué hace con esas personas que se sientan y no dicen nada?

Como presidente, dos cosas. Primero, convierto el orden de intervención en un proceso aleatorio. No dejo que el consejero de más renombre hable primero. Me aseguro de que otro tome la palabra. Así, el debate cambia. Segundo, nombro a los que iniciarán la conversación. Días antes de la reunión, el secretario envía una lista de temas a determinados consejeros que serán quienes lideren el debate correspondiente. Son varias las ventajas. Primero, leen detenidamente el documento. Segundo, expresan su opinión. Tercero, los demás pueden replicarle.

¿Qué más consejos puede darnos?

Cuando digas lo que piensas, sé valiente, pero sin perder las formas. Hay que evitar la actitud tipo “se van a enterar”. Retas, pero de un modo amistoso: “¿Por qué haces esto?”. A veces, una pregunta estúpida obliga a todos, sobre todo a los directivos, a pensar bien en cómo presentan ciertos temas. Si crees que necesitas saber algo, tu obligación es preguntar por ello. No tengas miedo de pedir toda la información que creas necesaria.

Por último, no hay nada peor que tener que posponer una decisión importante hasta la próxima reunión porque un consejero olvidó leer algún documento. Es descorazonador para los directivos que contaban con que en esa reunión del consejo se aprobara lo que están haciendo. Como consejero, debes hacer tu trabajo, así que, por favor, por favor, ven preparado.

¿Cómo afecta la disrupción tecnológica al gobierno corporativo?

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¿Está transformando también su funcionamiento? ¿Tiene algún efecto en el activismo accionarial?

Por Gaizka Ormazabal

Pocos temas empresariales llaman tanto la atención de la opinión pública como la disrupción digital. Entre muchas otras innovaciones, las interfaces de programación de aplicaciones para Internet (API), los smartphones, el blockchain, el aprendizaje automático y el análisis de datos están dando pie a nuevos modelos de negocio, además de transformar el modo en que las empresas operan e interactúan con clientes, proveedores y otros grupos de interés. En este contexto, es lógico preguntarse si esta ola de disrupción tecnológica no estará transformando también el gobierno corporativo.

Las últimas encuestas y la evidencia empírica indican que la disrupción digital preocupa, y mucho, a los consejos de administración. Pero ¿está transformando también su funcionamiento? ¿Tiene algún efecto en el activismo accionarial?

A primera vista, se diría que no mucho. Sin embargo, aun cuando fuera así, corremos el riesgo de pasar por alto los cambios de calado que están por venir. Y los hay relacionados con el funcionamiento de los consejos. Por ejemplo, Netflix acaba de permitir que sus consejeros accedan a todos los datos de los sistemas de información de la empresa.

Habrá quien apostille que la capacidad de procesamiento de los consejeros tiene un límite. Pero los defensores del cambio tecnológico replicarían que eso no es ningún problema. La inteligencia artificial (IA) y el aprendizaje automático pueden socorrer a los consejeros identificando correlaciones y realizando mejores proyecciones.

No solo eso: el análisis informático de textos puede identificar inconsistencias en el redactado y en las cifras. Además de mejorar el acceso y la calidad de la información, la tecnología puede automatizar tareas mundanas, facilitando así la preparación de las reuniones del consejo.

¿Y qué hay del control por parte de los accionistas? ¿Puede la tecnología empoderarlos? Pensemos en el uso del blockchain para registrar las acciones de una empresa. Es una innovación que mejoraría la transparencia. El registro estaría a disposición del público y los cambios se anotarían instantáneamente gracias a un proceso de verificación informatizada de las transacciones. Además, aumentaría la liquidez de las acciones al reducir el tiempo necesario para ejecutar y liquidar las operaciones de valores.

La tecnología abre nuevas vías para combatir el oportunismo y potenciar el papel de los grupos de interés en el gobierno corporativo

Esto es importante, porque la transparencia sobre la estructura de propiedad y la liquidez de las acciones van ligadas a las herramientas de control del accionista. Recordemos por qué.

Primero, la liquidez es la razón de ser de un importante mecanismo por el que los inversores presionan a los directivos de una empresa: la posibilidad de ‘votar con los pies’ es decir, vender sus acciones.

Segundo, un registro transparente de accionistas podría atraer a ciertos inversores (como los institucionales) y ahuyentar a otros (por ejemplo, sociedades oferentes en opas hostiles). Y recordemos que los intereses económicos de los inversores suelen diferir –por ejemplo, en cuanto a las preferencias de riesgo o el horizonte de inversión–, así como su capacidad de influencia en la alta dirección.

La tecnología abre la puerta a nuevas formas de combatir el oportunismo por parte de directivos. Pongamos que una empresa desvela sus transacciones ordinarias en un blockchain público. Esta se traduciría en la divulgación en tiempo real de la contabilidad, es decir, información financiera instantánea. Ello facilitaría la vigilancia de la marcha de la empresa y, por tanto, dificultaría la manipulación de los resultados.

Avances tecnológicos similares podrían poner coto a otros tipos de oportunismo. Por ejemplo, un registro en blockchain de las operaciones limitaría las ventajas del uso de información privilegiada que por su cargo tienen algunos consejeros o accionistas (los denominados insiders), puesto que los outsiders podrían seguir las operaciones de los directivos en tiempo real.

¿Puede la tecnología mejorar el proceso de votación en las juntas de accionistas? Supongamos que una empresa celebra una junta de accionistas virtual con un sistema de voto remoto. Probablemente no solo propiciaría una mayor participación de los accionistas, sino que también solucionaría los problemas en el reparto de las papeletas, las listas de votantes y la tabulación del voto.

La tecnología también podría potenciar el papel de los grupos de interés en el gobierno corporativo. Los clientes podrían influir en las empresas compartiendo su opinión en las redes sociales. Asimismo, los proveedores podrían protegerse del oportunismo de clientes utilizando contratos inteligentes (smart contracts) vendiendo, por ejemplo, un dispositivo que deja de funcionar automáticamente si el pago no se realiza antes de una fecha determinada.

¿Podemos concluir que la disrupción tecnológica mejora el gobierno corporativo? No conviene precipitarse, ya que los cambios tecnológicos también generan cierta inquietud. Basta pensar, por ejemplo, en los ataques informáticos y las violaciones de la privacidad. Otras amenazas no son tan evidentes. Considérese, por ejemplo, la posibilidad de que el aumento de la transparencia promueva el cortoplacismo o que una menor probabilidad de que haya una opa hostil lleve a un atrincheramiento de la dirección.

De ahí la importancia de pensar detenidamente en las posibles consecuencias indeseadas de la disrupción tecnológica. Como ocurre con cualquier innovación, asumir ciertos riesgos es inevitable.

Gaizka Ormazábal es profesor de Contabilidad y control y Director académico del Center for Corporate Governance (CCG) de IESE. Para saber más sobre las actividades del Center for Corporate Governance (CCG) de IESE y suscribirte a su boletín, escribe a ccg@iese.edu.

Retos únicos del consejo de administración

06Nuevos paradigmas para gobernar la empresa

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¿Qué deberían hacer los consejeros de las empresas en estos momentos tan extraordinarios?

Por Jordi Canals

La economía mundial se está viendo sometida a una tremenda presión debido a la pandemia del coronavirus. En muchos países, la actividad económica se ha reducido a unas pocas actividades esenciales. Las empresas están bajo un estrés enorme. ¿Qué deberían hacer los consejeros de las empresas en estos momentos tan extraordinarios?

En situaciones normales, el papel principal de un consejo de administración es ayudar y supervisar al CEO y la alta dirección en el desarrollo a largo plazo de la empresa, sirviendo y creando valor para los clientes. Y es que las empresas deben servir a sus clientes de una forma única. Ello requiere invertir en su gente, en capacidad y en activos tangibles e intangibles, unas inversiones cuya naturaleza exige pensar en el largo plazo. Es labor de los consejos supervisar este proceso.

Pero, en tiempos de crisis, los consejos tienen una obligación excepcional: permitir que el CEO y la alta dirección puedan centrarse en garantizar la supervivencia de la firma, cuya sostenibilidad puede verse amenazada por distintas razones. Entre ellas, la salud de las personas debido a un contagio, la escasez de liquidez, las interrupciones en la cadena de suministro o una situación de confinamiento.

En este contexto, las siguientes reflexiones pueden ayudarnos. En primer lugar, los consejeros deben pedir al presidente y al CEO que convoquen, tan pronto como sea posible, una reunión formal del consejo para evaluar la solidez de la compañía. Quizá no se disponga de suficiente información para realizar una valoración completa pero, del mismo modo que el CEO y el equipo de dirección deben trabajar juntos en los asuntos estratégicos, esta crisis urge a compartir y discutir estos temas con los consejeros. El consejo debe entender bien los puntos débiles de la empresa, sus riesgos y sus limitaciones, incluidas las financieras. Y debe animar al CEO y el CFO a trabajar con los bancos para asegurarse de que la empresa cuente con la liquidez necesaria para operar.

El consejo de administración puede ofrecer un gran apoyo al CEO a la hora de preparar la empresa para la crisis

Puede que algunos aspectos de la estrategia de la empresa deban modificarse. En muchos sectores, aparecerán nuevas oportunidades, debido en parte a los cambios en las preferencias de los consumidores. Las empresas deberán adaptarse a los nuevos hábitos de los clientes para servirles de forma eficiente. Los consejeros más experimentados pueden ser de gran ayuda en estas discusiones de gran calado.

El consejo de administración puede ofrecer un gran apoyo al CEO a la hora de preparar la empresa para la crisis. La estructura organizacional formal quizá necesite cambiar y aparezcan nuevos equipos para afrontar nuevos retos. Estos asuntos recaen sobre el CEO, quien debe contar con el tiempo y el apoyo organizacional suficientes para supervisarlos; es labor del consejo asegurarse de que así sea. Mostrando un comportamiento profesional ejemplar, el CEO debe convertirse en un punto de referencia vital, al que empleados, clientes y otros grupos de interés importantes puedan acudir para encontrar un sentido y un propósito.

Durante esta crisis, es especialmente importante que el consejo preste atención a la reputación de la empresa. La calidad de las decisiones tomadas por el consejo y la profesionalidad y ecuanimidad de los consejeros, así como el comportamiento de la alta dirección, acentuará la reputación y credibilidad del gobierno de la empresa, incluso aunque esta deba adoptar decisiones difíciles. Atravesamos un momento extraordinario, en el que el consejo de administración tiene un rol único: ayudar a las empresas a sobrevivir y convertirse en instituciones respetadas. Los consejos deben estar a la altura.

Jordi Canals es profesor de Dirección estratégica y economía y presidente del Center for Corporate Governance (CCG) en IESE. Es titular de la Cátedra Fundación IESE de Gobierno corporativo